La Birmingham Carriage & Wagon fue encargada en junio de 1941 para realizar un autopropulsado utilizando el chasis del Valentine. El prototipo comenzó a ser evaluado en Agosto de 1941. A continuación se encargaron 100 vehiculos para noviembre de 1941 con el compromiso de 200 más.

Sin embargo, los observadores británicos en los E.E.U.U. observaron que el carro del obús americano M7 era un vehículo superior y decidieron anular más pedidos. En julio de 1942, con los 80 primeros construidos y ante la escasez de este tipo de vehículos, se ordenó un nuevo pedido de 50. El vehículo era considerado simple y su desventaja era su silueta alta.